25.02.2013 | Kategoria: Sopimukset

Yksi varsinaista sopimusta edeltävistä sopimuksista on salassapitosopimus (vaitiolosopimus, confidentiality agreement, non-disclosure agreement, NDA). Tai kyseessä voi olla myös yksipuolinen salassapitositoumus (confidentiality undertaking, commitment of confidentiality).

Salassapitoa koskeva sopimus tai sitoumus voi olla esiaste ennen pääsopimuksen allekirjoitusta tai se voi jäädä voimaan pääsopimuksen rinnalle. Niin tai näin, salassapitosopimukset ansaitsevat oman huomionsa, vaikka niiden kohdalla tekisikin mieli joskus oikoa mutkat ja keskittyä yhteistyön rakentamiseen muissa asioissa.

Etenkin teknologiayhtiöissä salassapitosopimuksia allekirjoitetaan rutiininomaisesti, melkeinpä ennen jokaista käden puristusta, vierailua tai keskustelunavausta. Asialla on hyvät ja huonot puolensa. Kun liiketoiminta perustuu osaamiselle, uusille ideoille ja keksinnöille, liiketoiminta menestyy tai tuhoutuu sen mukaan, kuinka aineetonta omaisuutta kyetään suojaamaan, siis estetään sitä valumasta esimerkiksi kilpailijoiden käsiin. Läheskään kaikkea aineetonta omaisuutta ei pystytä myöskään suojaamaan esimerkiksi patentein, jolloin suojaaminen voi tapahtua salassapitosopimusten varassa. Näin ollen on hyvä ja oikein, että salassapitosopimusten tärkeys on jokaisen työntekijän selkäytimessä ja NDA-lappunen vedetään keskustelukumppanin nenän eteen ennen kuin yhtään kalvosulkeista on pidetty.

Toisaalta rutiininomainen salassapitosopimusten tehtailu voi johtaa siihen, ettei sisältöön kiinnitetä juurikaan huomiota. Muutama sivu tavanomaiselta näyttävää tekstiä ja nimi alle. Varsinkin, kun NDA:lla on portinvartijan rooli, eli se on useimmissa tapauksissa edellytys keskustelun jatkumiselle. Company policy. Viattomalta näyttävä aanelonen voi kuitenkin sisältää monenmoisia ongelmia, kuten isoja sopimussakkoja tai muita sanktioita tai omankin tiedon käyttörajoituksia. Ankaraan sopimusvastuuseen kun yhdistetään esimerkiksi väärään paikkaan unohtunut suojaamaton sähköposteja tai muita asiakirjoja sisältävä älypuhelin tai mainospostin seassa lehtiroskikseen päätyvä salainen muistio, voivat seuraamukset olla yllättävät. Tärkeä huomio on siis myös se, että salassapito ei ole vain juridiikkaa vaan erityisen paljon yhtiön hyviä käytäntöjä ja henkilöstön jatkuvaa kouluttamista.

 

Muutama tärppi salassapitosopimusten lukemiseen:

Yksi- vai molemminpuolinen: tarkista, että sopimus suojaa myös omaa salassa pidettävää tietoasi. Molemminpuolinen sopimus tarkoittanee myös kohtuullisempia ehtoja, koska ehdot sitovat myös sopimuksen laatijaa.

Salassapidon kohde: tarkista, että määritelmä sopii omiin tarkoituksiisi. Onko esimerkiksi vain luottamukselliseksi merkitty vai kaikki salassa pidettäväksi ymmärrettävä aineisto salassa pidettävää? Entä luottamuksellisen aineiston hyödyntämisessä osapuolille kertyvät ideat ja osaaminen?

Sopimussakko: tarkista, millaiset seuraamukset salassapidon rikkomisesta seuraa, onko kyseessä vahingonkorvaus (jolloin vahingon kärsijän on osoitettava kärsineensä vahinkoa) vai sopimussakko (joka tulee maksettavaksi suoraan sopimusrikkomuksen perusteella). Onko sopimussakko kohtuullinen?

Kilpailu- tai rekrytointirajoitukset: tarkista sisältääkö sopimus myös muita kuin varsinaisesti salassapitoon liittyviä ehtoja ja arvioi niiden tarpeellisuus tai kohtuullisuus.

Oma kysymyksensä on myös salassapitosopimusten hallinnointi. Isossa yrityksessä salassapitosopimuksia voidaan solmia satoja vuodessa, erilaisin sisällöin ja erilaisin voimassaoloehdoin. On siis kriittistä myös keskittää sopimusten hallinnointi yksiin käsiin, ja parhaassa tapauksessa saattaa ne sähköiseen muotoon, jotta sitoumukset ovat aina tarvittaessa saatavilla ja tarkistettavissa.